ブログ　人生100年日記

今日は東京は雪です。
こういう日は来客も無いし、なぜか電話も少ない。
スタッフも出来るだけ外に出ないようにするので、皆事務所に揃っています。

で、やっているのは不動産登記のオンライン申請。
１月１５日から不動産のオンライン申請が出来るようになりました。
正確に言うと、去年からオンラインでの申請は形式的には出来たのですが、環境が整わなくて実質不可能でした。
それが、添付書類の持参や郵送が認められて実質オンライン申請が出来るようになりました。ただ、全部がオンラインというわけにいかないので「半ライン」などと呼ばれています。

中途半端な「半ライン」では申請にかえって手間がかかるのですが、所有権移転や抵当権の設定など限定的ですがオンライン申請にすると印紙代の10パーセント上限5000円が安く済むようになりました。政府のオンライン奨励策です。

でも、このオンライン申請が分かりにくい。マニュアルはあるし、書士会の講義もありましたが実際にやってみると、細かい事が分からない。
朝から全員で検討しながら、色々問い合わせしながらなんとか出来そうなところまで来ました。今日中にはなんとかなるでしょう。１回できれば後は慣れです。

こういう仕事はこんな日に最適です。

女性経営者の会　ドンネリベレの忘年会は今年はホテル　マンダリンオリエンタル東京。
３階のオークルーム。三井銀行の建物をリニューアルしてある部分です。
廊下の奥にはおっきな金庫がそのままありました。

忘年会のゲストは、大阪の㈱モンベルの辰野社長。よく本を買いに行く神田神保町界隈には山の店が多く、山をやらなくても置いてあるグッズが面白いのでたまに店に入って見ていた。そこで見るのはmont-bellのロゴ。「あのモンベル！」と、楽しみにしていた。

辰野社長は山男、というより冒険家。でも事業もしっかり。
お話は分かりやく、成功者に必要な資質は　１、集中力　２、持続力　３、判断力それにプラスして４、決断力という事でした。
登山家になるために、そして登山をしている時は命を懸けて、そして会社の経営にもその４つの力が必要というお話を伺いました。

そして渡邊貞夫直伝の笛は、心に染み入る。
気持ちがさわやかに綺麗になったような気がする忘年会でした。

ホテルのシェフのスペシャルディナーも美味しかった。
この為に、昼食を抜いて臨みました。

今年最大の案件と言えそうな８社の合併登記が完了した。
１社が存続会社で７社が吸収される吸収合併登記。
合併存続会社の合併登記が完了し、後は全国に散らばる合併消滅会社の解散登記の完了待ちと本店での登記が完了してから申請する支店での登記の申請が残るのみ。

さすがに８社の合併となると、各社の足並みが揃うのか心配だったけれど中心となる会社の担当者のご尽力で余裕を持って書類も揃えられた。

一番気を使ったのはやはり合併公告期間を含むスケジュール作成。官報公告の紙面も８社となるとすごい量。

次は解散会社の内容。１、決算期　２、株券発行会社か否か　３、新株予約権を発行しているか否か　４、公告の方法　５、譲渡制限の有無
この内容によって公告の内容や必要書類が違ってくる。

必ず必要なのが「債権者に対する催告、公告」で最低1ヶ月の期間が必要。
スケジュールを組む時に最重要。
合併公告を掲載する前提として決算公告も必要。
今期、決算公告をだしたかどうか要チェック。
この「債権者に対する催告、公告」を忘れているとバックデイト出来ないので取り返しがききません。

■ 　　今日のメニュー
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1. 有限会社でいる事のメリット、デメリット
2. 基本的人情　長勢先生の法務大臣就任祝い
3. 有限会社でいる事のメリット、デメリット

◆本年5月1日に改正会社法が施行されたことに伴う一番の変化は有限会社が新しく設立できなくなった事です。

そして、今までは有限会社を組織変更して株式会社にするには、会社に純資産として金1000万円以上必要だったり、取締役が3名以上、監査役が1名以上必要というハードルがあったのですが、それも無くなり、株式会社に移行する手続きが簡単になりました。

◆では、有限会社は株式会社にしてしまった方が良いのか？
　　
結論から言うと、
現状のままで会社運営をしていこうと思うのなら「有限会社」のままでいる事をおすすめします。

なんてたってもう有限会社は1社も新規設立が出来ません。
希少価値が出てくるのではないか、いぶし銀の魅力が出てくるのではないかと、思っています。

◆有限会社でいる事のメリットは以下です。

1. 法律上は「特例有限会社」という扱いになり、有限会社法も無くなりましたが、商号として「有限会社」の文字を使用した商号の続用が認められています。

   商号の変更をした場合、登記、諸届けなどの手続き、印鑑、名刺、看板、ホームページの変更、挨拶状の発送などかなりのコスト、労力がかかります。有限会社として存続すればその負担はありません。

2. 役員に任期がありません。

   株式会社では役員には必ず任期があり(会社法332条1項、336条1項)、任期が来れば役員構成が変わらなくとも、変更登記が必要です。

   非公開の株式会社では、役員の任期を10年まで伸ばせますが、有限会社では任期自体がありません。役員が変わらない限り、変更登記の必要はありません。

   登記手続きの煩雑さを避けられ、コストがかかりません。

3. 決算公告が不要です。

   通常の株式会社では、定時株主総会の終結後遅滞なく決算公告が必要です。
   (会社法440条1項2項)

   有限会社では決算公告の必要はありません。(会社法440条)

4. 一見して社歴が長い印象

   平成17年5月1日から有限会社は設立できなくなっています。という事は「有限会社」であることで、それだけでそれ以前から存続している事になります。一見して社歴が長い印象をもたれる可能性があります。

   「いぶし銀」の魅力が出てくるのではないかと思っています。

◆有限会社でいる事のデメリットは以下です。

1. 株主間の株式の譲渡制限

   非公開の株式会社では株の譲渡をする場合には、取締役会の承認か株主総会の承認が必要です。

   有限会社では株主間の株の譲渡は自由です。株主以外の者に株を譲渡する場合のみ、承認が必要です。

   株主間の譲渡が自由であるということは、会社の関与が無く、株の持分比率、株主の支配関係が変わりうることを意味します。

   こういうことに危険性を感じる方は、非公開株式会社に移行する必要があります。

2. 組織再編行為の限定
   　
   有限会社を存続会社とする吸収合併は出来ません。
   有限会社を承継会社とする吸収分割は出来ません。(整備法37条)

   有限会社は株式交換、株式移転が出来ません。(整備法38条)

   これらの組織再編行為をしようとする場合は株式会社に移行する必要があります。

■　あとがき　　
■　　　基本的人情　長勢先生の法務大臣就任祝い
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長勢先生がこの度法務大臣に就任されました。

私が所属している女性経営者の会「ドンネリベレ」では長勢先生と以前より親しくさせていただいています。

ある時は長勢先生の地元、富山の寒ブリを頂く会や、また遠慮も無く「では今度は富山のほたるいかで。」と言って、ほたるいか尽くしのお料理を頂く会をしたりしました。

その時にご紹介いただいた高橋はるみさんは今、北海道知事になっていらっしゃいます。

先生が内閣官房副長官の時にはあの首相官邸の見学をさせていただきました。

お話を伺って、いつも感じるのは論理的な話し方。
法律を作成したり、文書を作成したりと実務を長くやられてきたからなのかお話の一つ一つがお腹にストン、ストンと収まるような、「論点を指摘」それを「検証」、「組み立て」と、とても論理的なお話をされます。

冗談もギャグもその調子で、だからとても地味な印象になります。

以前に「なぜ、政治家を目指したんですか？」と伺った時のお答えが、少年のように純粋で驚きました。

こんなまっとうな人はきっと権力競争に敗れて、政治の世界では偉くはなれないのではないかと失礼ながら思っていましたら、「法務大臣」です。
長勢先生のような地味でまっとうな方が「大臣」になられるなんて日本はまだ捨てたものではないなと思いました。

先日のドンネリベレの「法務大臣就任祝い」では死刑制度から人権、外国人の不法在留問題、裁判員制度など法務大臣ならではのお話を伺いました。先生は「基本的人権」ならぬ「基本的人情」を大事にしましょうと仰っていました。

2次会では女性6人が残りましたが、長勢先生もお付き合いいただいてお話を伺うことが出来ました。

お別れの時の握手は、力強く暖かく、やはり政治家の方の握手でした。

お付きのSPの方は立派な体格で、SPバッジが胸にキラリ！
でも笑顔の優しい方で、「かっこいいぃぃー！」と思わず言ってしまいました。