取締役

3月末決算の株式会社の定時株主総開催時期が迫ってきました。
代表取締役を変更する取締役会設置株式会社では、新任代表取締役の登記申請には個人の実印が必ず必要になります。代表取締役の個人の印鑑証明書(3か月以内)も添付しなければいけません。

また、現代表取締役が定時株主総会で取締役を任期満了退任する場合、その定時株主総会終了後に開催される取締役会には出席できません。新代表取締役を選任する取締役会には、定時株主総会で選任された役員と任期途中の役員が出席します。

その取締役会議事録に押す印鑑は出席役員全員が個人の実印を押し、全員の印鑑証明書を添付します。監査役も取締会に出席していたら、その監査役も同じく個人の実印を議事録に押印し印鑑証明書を添付します。(商業登記規則第61条4項)

代表取締役を変更する予定の会社は、お忙しい役員さん達に印鑑証明書の取得をお願いしなければいけないケースがあります。ご留意ください。

「設立1期目で役員変更登記をしなければいけないんですよね？」
改正会社法が施行されて4年ですが、まだそういうご質問を受けることがあります。

確かに旧商法では株式会社は設立１期目に役員変更登記をしなければいけませんでした。
しかし、平成１８年の改正会社法施行後は、その規定は無くなりました。
定款で定めた任期が来たら役員変更登記をする事になります。

会社の社長さんが引越しをしたら、住民票の移動をすると思いますが、会社の登記事項の代表取締役の住所変更も忘れないようにしましょう。

株式会社の代表取締役、有限会社の取締役、法人の理事など氏名ばかりではなく住所も登記事項証明書に載っている人はその住所の変更登記をしなければいけません。

また、不動産を持っている場合も、登記事項証明書に所有者の住所氏名としてのっているのでその住所の変更登記が必要です。

引越しをしたら新しい住民票を多めに取って、会社の登記、不動産の登記の変更を司法書士にご依頼下さい。
必要書類は、住民票と委任状です。

株式会社の取締役の辞任の登記に必要な書類は

1. 辞任届
2. 司法書士宛の登記用の委任状

です。

もし、取締役会などで辞任の承認をしてもその取締役会議事録は会社に保存しておけばよく、役員変更の登記には不要です。

但し、これは会社法上も定款上も取締役の人数が足りている場合です。

≪会社法上、取締役の人数が不足する場合≫
株式会社でも取締役会設置会社では取締役は最低３人必要です。取締役が
辞任して３人を切ってしまう場合は、株主総会を開催して、後任の取締役を選任しなければいけません。

後任がどうしてもいない場合は、定款変更をして取締役会の無い会社に機関設計を変えなければいけません。

≪定款上、取締役の人数が不足する場合≫
会社の定款で取締役の人数をたとえば５人以上と定めているような会社で、取締役が１人辞任して４人になってしまうような場合は、定款違反になります。株主総会を開催して後任の取締役を選任する必要があります。また、どうしても後任の取締役がいない場合は株主総会を開催して定款の取締役の人数の規定を３人以上とか４人以上に変更する必要があります。

会社や法人は会社の実印を設立時に管轄法務局に登録し、それが会社の実印になります。

1. 代表者が１人の時
   　　たとえば代表取締役Ａは甲印鑑を登録します。代表取締役Ａが退任し、Ｂが代表取締役になったときは甲印鑑をＢの印鑑に登録かえをする事も出来ますし、新しい乙印鑑を新しい会社実印として登録する事も出来ます。
2. 代表者が２人の時
   　　１つの印鑑を２人で登録する事はできません。代表取締役Ａは甲印鑑を、代表取締役Ｂは乙印鑑を登録します。

　　また、代表者の１人だけ会社の実印を登録すれば良いので、代表取締役Ａは甲印鑑を登録し、代表取締役Ｂは登録しないという事も出来ます。
　この場合は、会社の実印を押せる代表取締役はＡだけで、代表取締役Ｂは会社の実印を押せない事になります。
　
　　法的には代表取締役ＡもＢも同じように代表権があるのですが、実際に会社の実印を押さなければいけない重要な場面では、代表取締役Ａが会社の実印を押してもらわなければ手続きが出来ないという事になります。

　　息子が会社をついで、代表取締役になり甲印鑑を登録し、先代のお父さんは代表取締役会長になり、印鑑は登録しないでおくという事ができます。
　またその反対に息子は代表取締役にして代表権は与えるけれど、会社の実印は先代の代表取締役会長だけが登録し、最終の重要な契約は会長の印鑑がなければできないという様な事も出来ます。