ブログ　人生100年日記

■ 　　今日のメニュー
■■━━━━━━━━━━━━━━━━

1. 今月末までに登記しなければいけない事項
2. あとがき　月9！　「のだめカンタービレ」

 

1. 今月末までに登記しなければいけない事項

新しい会社法が本年5月1日に施行されました。
それに伴い施行日から6ヶ月以内(平成18年10月末日まで)に登記申請をする必要がある場合があります。

◆法務省民事局商事課よりお知らせが出ていますので、ご確認下さい。

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji125.pdf

◆大会社や公開会社が該当する場合が多く、多くの会社は5月1日以降に開催した定時総会や毎月のストックオプションの行使の登記をする際に一緒に登記をしています。

私の事務所で登記をさせていただいている会社も気付いた所はその都度変更登記を入れるようにしていますが、会社のデータをこのような分類で検索する事が出来ず、記憶に頼っている状態です。

一番洩れてしまいそうなのが、株式譲渡制限の規定が無い小会社です。
新会社法では「公開会社」として位置づけられ、任期中の監査役でも本年5月1日に一度退任します。

この点については以前のメルマガで書きました。

メルマガのバックナンバーは以下です。
「譲渡制限の無い小会社の監査役の任期」

顧問先を抱える会計事務所、子会社の登記関係の面倒もみておられる総務法務部門の方、会社の登記簿を確認して下さい。

◆この期限を過ぎても登記が出来なくなる事はありません。

これからしばらくは何か登記をする必要が生じた時に、登記簿全部を確認してみる事が必要です。

■　あとがき　　
■　　　月9！　「のだめカンタービレ」
■■━━━━━━━━━━━━━━━━

実は「のだめカンタービレ」にはまっていました。音楽大学が舞台のピアノやヴァイオリンやオーケストラやクラッシック音楽が満載の笑える漫画です。二ノ宮知子（講談社）です。16巻まで出ています。

通勤の電車で何回も読みました。音楽の素養がまったく無い私ですが夢中で読みました。笑いました。

それがドラマ化されて「月９」です。月曜9時にフジテレビで放送中です。
いま2回目が終わった所です。この漫画は登場人物のキャラクターがそれぞれ個性的で面白いのですが、それが忠実にドラマになっています。
主人公の野田恵の「天然ぶり」を上野樹里が、千秋真一のかっこいい「俺様ぶり」を玉木　宏が漫画そのままに演じています。ストーリーもギャグ部分も漫画そのままで、「こういう風にドラマになるのかー」と感心して見ています。

これからしばらくは「月９」は家事を放棄！
テレビに集中です。

秋の風が吹く季節になりました。
ビールより日本酒がおいしく感じられるこの頃です。
最初の1杯はどうしてもビールですが、その次がビールで続行するか、
日本酒にするか。どうもある気温まで下がると2杯目のビールが苦く
感じられるような気がする。

記録を取ると面白いかもしれない。人間温度計になれそう。

　■ 　　今日のメニュー
　■■━━━━━━━━━━━━━━━━

1. 会社の定款　その実務上の実際の話
   今回は会社の根本規則である定款の実務上の知恵みたいな話。
   おおざっぱな話になるので、コンプライアンスを要求される公開会社等
   にはもっときちんとした対応が必要です。
2. エミネクロスのご紹介

━━━━━━━━━━━━━━━━

【　会社の定款　その実務上の実際の話　】

◆会社の解散登記につける定款

前回のメルマガで会社の解散登記の申請に会社の定款が添付書類として要
求されると書きました。

以下のブログにバックナンバーがあります。
会社の解散清算

この定款は会社設立時の原始定款ではなく、登記申請時の定款です。

では、会社設立時の原始定款しかないような会社はどうするか？

会社を設立したもののペーパーカンパニーと化して、ほとんど活動をしいなかった会社にはこういう例が多いです。

こういう場合は設立時の原始定款を添付書類としてつけます。
会社設立の時期によって、定款に旧商法の規定の「額面株式の規定」があったり「監査役の任期が2年」という今の会社ではありえない規定がまだあった
りします。
が、そのままの記載の定款で登記は通ります。

それらの変更は法律上の改正点なので、定款には法律の規定にもとづく記載があると看做されます。

但し、商号を変更していたり、本店が違っていたり、目的が変更になっていて現在の会社の登記簿の記載と違っているとその定款は現時点の定款ではないのがバレバレなので新しい定款を作成して添付しないといけません。

◆定款変更は事業内容の変更ばかりではない。
　　

良く「定款変更をお願いします。」という依頼を受けます。「定款のどの部分を変更しますか？」と聞き返しますが、「定款変更」というと会社の事業内容(目的)の変更と思っている方が多いようです。

目的の変更ばかりではなく、商号、本店、発行可能株式総数、役員の人数、決算期など定款に書いてある規定を変更するには定款変更の手続きが必要です。

定款を変更するには株主総会の特別決議が必要です。
(会社法第466条、309条2項11号)

◆定款変更をしたからといって変更登記の申請をしなければいけないとは限らない。

定款変更をしたとしても、登記の変更も必ず必要かというとそうでもありません。
定款の記載の中で、登記事項になっている事項を変更する時に変更登記申請が必要になります。

例えば定款で商号、目的などの変更をした場合は必ず登記の申請が必要です。
しかし、決算期を変更する場合などは登記の申請は不要です。決算期は登記事項では無いからです。

定款と会社の登記簿を見比べてみてください。定款にも登記簿にも載っている事項が変更になったら定款変更の手続きをして、登記の申請もしなければいけません。

また、今年の5月1日の改正会社法施行後は、取締役会がない会社もOKだったり、会社の機関設計がかなり自由になりました。機関設計を変える場合も、定款変更とあわせて変更登記の申請が必要になります。

◆一字一句直すにも定款変更の手続きが必要と実務では考える。

実務上では、同じ内容でも文言や字句や表現の変更をする場合でも定款変更の手続きが必要と考える事が多いです。

例えば公告をする方法

「官報に掲載してこれを行う」　と規定してあるものを

「官報に掲載する方法により行う」　と変更する場合、

言っている事は同じですが実務上は株主総会の特別決議による定款変更
手続きをします。

で、なおかつ公告をする方法は登記事項なので変更登記の申請もします。
定款という会社の根本規則と公的証明である登記事項は同じである方が間違いが無いという考えです。

◆定款の雛型にも流行があるようです。

定款の雛形にもその時々の流行があるようです。法律が改正になると同じ事を言っているのだけれども、条文上の表現が違ったりして、それを忠実に定款に反映すると雛形の表現も微妙に変わるようです。

例えば、今回、改正会社法に伴って出回った定款の雛形では

【株券を発行する旨の定め】は
①「当会社は、株式に係る株券を発行する。」と規定する定款が多く見られ
ました。

株券発行会社については、この【株券を発行する旨の定め】は本年5月1日
から登記事項となりました。そこで法務局の職権で

②「当会社の株式については、株券を発行する。」
と登記がされました。

本年6月の定時総会で会社法に伴う新しい定款に変更した会社の定款には①の表現を採用する会社が多かったのですが、職権で②の登記が既にされていました。言っている事は同じですがわざわざ①に変更登記の申請をしました。

◆定款変更をしても公証人の認証は不要です。

公証人の認証は株式会社の設立時には必ず必要ですが、その後の変更には不要です。変更決議をしたら、定款を書き換えて、登記の申請が必要な事項であれば登記の申請をして、そうでなければ、新しい定款を会社に保存しておけば良いのです。

だから、設立時の原始定款をパソコンに保存しておくと便利です。変更決議をするたびにそのデータの書換をしておけば良いのです。
銀行や役所に提出する場合は、それをプリントアウトして代表者の認証文を入れて提出します。

認証文の例
「平成　　年　　月　　日
以上は当会社の定款に相違ない。
　　　　　東京都渋谷区神宮前4丁目19番8号
　　　　　　株式会社　みゆき
　　　　　代表取締役　浅野みゆき　　印」

◆定款がまったく見当たらない場合はどうするか

設立時に認証した公証人役場に行って、原始定款の謄本を取得してその後の変更決議の議事録を確認して、変更点を直していって現在の定款を再現する事ができます。

議事録等も散逸して復元が不可能な場合はどうするか。

実は今がチャンスです。今回の改正は定款全体を見直す大きな改正です。
少し乱暴ですが、今までの定款は無視して、改正会社法に伴う新しい定款を株主総会の特別決議で承認すれば良いのです。

◆今回は実務上のかなり大雑把な話です。
　個別の問題点はご相談ください。

■　あとがき　　
■　　　エミネクロスのご紹介
■■━━━━━━━━━━━━━━━━

やってしまいました。腱鞘炎。またです。今度は右手。
どうも体力、気力が落ちているなと感じていたらパソコンを打つ右手の甲の骨と骨の間がぎしぎしとしてきて手の甲が腫れてきました。直ぐにエミネクロスのトレーナーの芝さんの所に行って、鍼を打ったりマッサージをしたり。

早期の手当てが功を奏して今回はかなり早く治りました。
でもゴルフのパターは持てても、包丁が持てない！(気持ちが選んでる？)

内科医でスポーツドクターの辻先生が主宰する『エミネクロス』はスポーツやビジネスでの「心のあり方」を説いている所です。

両手の甲が腫れて病院に行っても、その手を触ってもみずに

「じゃ、レントゲン撮って。」
「骨には異常は無いですね。」
「湿布して。薬出しますから。」

それで終わる医者ばっかりだったので、骨ばかりではなく、筋肉を看てくれるお医者様はいないかと思った時に思い出したのが講演を一度伺った辻先生で
した。

辻先生にトレーナーの芝さんをご紹介いただいて、体のケアをしてもらっています。
芝さんに腕の一部を押さえられると、あら不思議、指がスムーズに動く。なんて事が良くあります。

芝さんには私はきっと病院にある人体の筋肉標本のように見えているのではないかと思います。

また1ヶ月もゴルフが出来ませんでした。
飛距離も落ちました。(ショック！！！)

今度は辻先生のブログを読んで、気持ちからスコアアップ！
http://www.eminecross.com/

たまに、会社を買いたいという方がいらして、ちょうど解散、清算登記の依頼のあった会社をご紹介して、その会社が新たに蘇るお手伝いをする事がありましたが、会社設立自体が簡単になった新会社法のもとでそういう需要があるのかどうか、これからの様子を見ているところです。

　■ 　　今日のメニュー
　■■━━━━━━━━━━━━━━━━

1. 会社の解散清算手続き(株主総会の決議で解散する場合)
2. 北海道銀行の大坪さんがお奨めする札幌すすきのの3軒

【　会社の解散清算手続き(株主総会の決議で解散する場合)　】

◆会社の解散清算手続きは、新会社法になって少し簡単になりました。

簡単になった点は以下です。

1. 解散公告が１回で良くなりました。
   期間は２ヶ月(会社法499条第１項)
   旧商法では２ヶ月間に３回の公告が必要でした。(商法421条第１項)
2. 裁判所に書類を提出する必要が無くなりました。
   旧商法では正式には清算人の届出 (商法418条) や財産目録、貸借
   対照表を提出しなければいけませんでした。(商法419条第３項)

この制度は中小会社ではほとんど形骸化していたようで、私も今までに2社くらいしか裁判所に書類を提出した事がありません。東京地裁で申請する事の重要性や、万が一提出しなかった場合のペナルティなどを聞いた事があるのですが、あまり納得のいく回答が無かったのを覚えています。

新会社法では、この制度は無くなりました。

◆会社の解散清算手続きを簡単にまとめると以下です。
　(一番多く見られる例)

1. 株主総会で解散決議(会社法471条３号)
2. 同総会で清算人の選任(会社法477条、478条第１項第３号)
3. 解散、清算人就任の登記申請(商業登記法71条、73条)
4. 債権者に官報公告、催告(期間は２ヶ月)(会社法499条)
5. この間に清算手続き、財産目録等の作成(会社法492条)
6. 株主総会で決算報告承認(会社法507条第3項)
7. 清算結了登記申請(商業登記法75条)

◆解散、清算結了登記
　　
≪改正のポイント≫
登記手続きで一番変わったのは
株式会社の解散、精算人選任の登記に定款を添付しなければいけなくなった事です。
有限会社の解散、精算人選任の登記には定款は不要です。

(理　由)
新会社法では、株式会社は定款の定めによって「清算人会」をおくことが出来るようになりました。(会社法477条第2項)この清算人会を置く規定があるか無いかを示すために登記の申請に定款を添付することを求められるようになりました。(商業登記法第73条第1項)

◆解散から清算結了登記までの登記申請の流れ

1. 解散、清算人選任登記申請
   登記簿に解散の旨が記載され、清算人が会社の代表者になる。
   会社の印鑑証明書は清算人の名前で取れる。
2. 2ヶ月以上たった後
   清算結了登記申請
   登記簿が閉鎖され、会社の法人格が無くなる。

◆登記必要書類

○解散、清算人選任登記

1. 株式会社では定款、有限会社では定款は不要
2. 株主総会議事録
3. 清算人の就任承諾書
4. 清算人の印鑑届書
5. 清算人の個人の印鑑証明書(3ヶ月以内)
6. 委任状

○清算結了登記

1. 株主総会議事録(清算事務報告書や貸借対照表付き)
2. 委任状

公告を証する書面は登記申請には不要です。

■　あとがき　　
■　　　北海道銀行の大坪さんがお奨めする札幌「すすきの」の3軒
■■━━━━━━━━━━━━━━━━

今年の夏休みは北海道の雄大なゴルフ場でゴルフでした。
お昼休み無しの18ホールスルーで、カート無しでした。奥深い森林に囲まれたコースでふかふかの緑の上を気持ち良く歩いていましたが、2泊3日2ラウンドしたら足の裏が腫れて羽田から歩行不能になりました。

足の裏に肉球ができるなんて・・・・なさけない。

で、札幌の夜はすすきのです。

事前に北海道銀銀行本店にお勤めの大坪さんが「ホッケ、いか、蟹、アスパラとか、こてこての北海道のお店でお勧めがあったら教えてください。スープカレーも」というリクエストに答えてくださったのが以下の3軒です。

もちろん、3軒全部行きました！

居酒屋は　炙屋（あぶりや）
リクエスト通り！　ホッケ、いか、蟹、アスパラ、じゃがいも。
刺身や、焼き魚や、寿司もあり、こてこての北海道が味わえます。
きれいな、おしゃれな雰囲気のお店です。

スープカレーは　　suage(すあげ)
最近、札幌から全国へ流行の兆し。スープカレー。
スパイシーなカレースープに香ばしく焼いた野菜や鶏肉がごろごろ入っています。ご飯は別皿。
スープとご飯と、どうやって食べるか。まだ、模索中です。

らーめんは　　欅（けやき）
10:30～翌4:00（日曜、祝日は～翌3:00）という営業時間にも関わらず
常に行列。朝の11時前にそばを通ったらもう行列が出来ているのには驚いた。
味噌ラーメン専門店。
札幌の有名店「すみれ」、「純連」の流れを汲むとみた。でも、意外にさっぱりしている。あのスープのコクとさっぱり感の共存は不思議。
新横浜ラーメン博物館に出店予定だそうです。

■ 　　今日のメニュー
　■■━━━━━━━━━━━━━━━━

1. 募集株式の発行
2. あとがき　　昔懐かしい「ぽっくりさん」を履いたら・・

【　募集株式の発行　】

◆旧商法では「新株の発行」と規定していて,一般には「増資」なんて言い方もしていましたが、新会社法では「募集株式の発行」と規定されています。

言葉が変わるという事は、手続きも変わっているのですが、まあ、大体今で「新株発行」や「増資」や一番ケースとして多いので「第三者割当」などと言ってしまっています。

呼び方についてのこの辺の整理がどう進むのかは、これからの世の中の流れによります。ハヤリスタリもあります。

ただ、一般に言われている事が、法律上の正式名がどうなっているのか知っていないと六法全書を見ても条文が引けません。

例えば、多額の報酬を得て世間を騒がせた「ストックオプション」は商法上には規定が無い、海外の流行の金融商品だと思っていたらナント！商法上の「新株予約権」だったりします。

◆募集株式の発行の手続きを簡単にまとめると以下です。

【非公開　取締役会設置会社の場合】(一番多いケースです)

○非公開会社においては2週間の公告は不要。
○株主総会の招集通知の発送期間も1週間前となったので旧法よりも期間短縮が可能

1. 取締役会開催(298条4項)　議案①募集事項の決定
   議案②株主総会開催の件
2. 株主総会招集通知発送(299条2項)
   中1週間(299条1項)
3. 株主総会開催(199条)　　　議案　募集事項の決定
4. 会社から募集株式の引受の申込みをする者に対する通知(203条１項)
5. 申込人から募集株式の引受の申込みを証する書面を会社に交付(203条2項)
6. 取締役会開催(204条１項、２項)　　議案　募集株式の割当
7. 会社から割当を受ける者に対して通知(204条３項)
8. 払込期間内に会社の銀行口座に振り込み(208条1項)
9. 登記申請　2週間以内(915条1項)

【登記必要書類】

1. 株主総会議事録

1. 募集株式の引受の申込を証する書面

1. 取締役会議事録

1. 資本金の払い込みのあったことの証明書

1. 会社計算規則３７条の証明書

1. 委任状

◆一番変わった所は、「募集事項の決定」と「募集株式の割当」と分かれた事です。

旧商法では株式譲渡制限のある株式会社は株主総会で第三者割当の承認決議をして、その後の取締役会で第3者割当の割当先や割当数その他細部の決定をしていました。その後に株式の申込があり、銀行に資金を払い込みました。

新会社法では、まず募集株式の発行決議をしてその内容を通知します。
株主になりたい人は、募集株式の引受の申込みをします。その後、会社は取締役会を開催して申込者の中から株の割当決議をします。

譲渡制限のある非公開会社などは、初めから株主になる者が決まっているのが普通ですが新会社法上は後日の取締役会で改めて割当先の決定をする事になりました。

◆次に変わった所は銀行の払込金保管証明書が不要になった所です。
株式申込金は会社名義の銀行の通帳に入金すれば良くなりました。

この点についてはこのブログに以前書きました。
バックナンバーは「設立」のカテゴリーにあります。

　■ あとがき　　　昔懐かしい「ぽっくりさん」を履いたら・・　
　■■━━━━━━━━━━━━━━━━

ご存知ですか？

今年、20年位前に流行った靴底とヒールがつながって側面を藁みたいので巻いたサンダルがまた出てるんです。

靴底から高さがあるのでヒールの高さが8センチくらいでも脚が楽なのですが、ぐぎぃっっ！と横に倒れると足首を捻挫して、大流行した昔は危険なので履かない様にと問題になったりもしました。

春先から表参道のエチカや原宿ワシントンなどに出始めて、今年は流行の兆しと、ねらっていました。

背が高くなる上に、ヒールの傾斜が緩やかで楽にはける。
捻挫なんて気にしない。

梅雨がやっと終わって青空が見えたある朝、白いパンツに買ったばかりのその白いサンダルを履いてみました。

ナント、電車のつり革が簡単に捕まる。中吊広告が良く見える。
心なしか車内の空気も良いような気がする。
表参道を少し上から眺めて、道路も広くなったような。
自分がでかくなったような。空も青いぞ。

事務所に着いてサンダルを脱いでスリッパを履いたら、あえなくいつもの目線に戻った私でした。

そのうえ白いパンツの裾を引きずる。

前回の改正会社法最前線Vol.７から時間が空いてしまいました。
いやー、おかげ様でなかなか大変な事になっています。
3月末決算期の各社の6月下旬の定時株主総会開催後、2週間以内に
登記の申請という事で、7月14日くらいまで体力と集中力の要る日が続きま
す。

改正会社法に伴う混乱もあって東京法務局港出張所の補正日は申請か
ら約1ヵ月後、東京法務局(本局)や東京法務局渋谷出張所の補正日は約
3週間後と、登記所の商業登記受付もかなりの混雑です。

登記中は、履歴事項全部証明書など各種証明書が取れなくなりますの
で登記申請前にあらかじめ余分に入手しておくことをお勧めします。

　■ 　　今日のメニュー
　■■━━━━━━━━━━━━━━━━

1. 会計監査人の登記
2. あとがき　　じゃがポックル争奪戦　IN　新千歳空港

【　会計監査人の登記　】

◆資本金が5億円以上の大会社は、会社法施行の日から6ヶ月以内に「会
計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名若しくは名称」の登記
を申請しなければならないとされています。(整備法61条3項)

この登記の必要書類は以下です。

1. 会計監査人選任に関する株主総会議事録　(古い議事録を引っ張り出
   してもらいます。)
   保存していない場合は、代表取締役より証明書をいただきます。
2. 会計監査人の就任承諾書
3. 会計監査人が監査法人の場合　登記事項事項証明書
   会計監査人が公認会計士の場合　日本公認会計士協会が発行した資格証明書

　
5月1日の会社法施行時は監査法人も慣れていなくて就任承諾書などの書類をお願いしてもなかなかいただけない状態でしたが、今では定型の用紙も出回ったようで直ぐに出してくれます。

◆会計監査人の任期は1年です。(会社法第338条第1項)
　1年後の定時株主総会で特に他の会計監査人を選任しない限り再任されたものとみなされます。(会社法第338条第2項)

この会計監査人の重任の登記に必要な書類は以下です。
　

1. 定時株主総会議事録　(特に会計監査人について決議していないもの)
2. 会計監査人が監査法人の場合　登記事項事項証明書
   会計監査人が公認会計士の場合　日本公認会計士協会が発行した資格証明書　

これから毎年、監査法人の登記事項証明書(1通1000円)が必要になるわけで多数の顧問先を抱えた監査法人がどういう対応をしていくのだろうと気になるところです。

◆3月末決算の6月定時株主総会開催の大会社で、5月1日以降初めて登記の申請をする会社では

5月1日の会社法施行後に「会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名若しくは名称」の登記をしなければいけなかったわけで、今回の定時総会では会計監査人の再任決議をした事になり

1. 会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名若しくは名称の登記
2. 会計監査人の重任

の登記を申請することになります。

◆監査法人が中央青山監査法人であった会社は平成18年7月1日資格喪失を原因とする会計監査人の退任登記を申請しなければいけません。
　　
この退任の登記に必要となる退任を証する書面は「平成18年5月23日(火曜日)付第4342号官報」の原本とされていますが、既に当該官報の在庫がない事から、東京法務局法人登記部門より、「原本がない場合には、原本のコピーを添付しても差しつかえない」旨の見解が示されています。

◆一時会計監査人

会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた員数が欠けた場合で、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、一時会計監査人を選任することができます。(会社法第346条第4項)

この選任は監査役か監査役会がします。

会計監査人が欠けた場合の措置なので、中央青山監査法人の資格喪失に伴う一時会計監査人の選任は平成18年7月1日以降でなければできません。

◆3月末決算の6月定時株主総会開催の大会社で、5月1日以降初めて登記の申請をする会社で、会計監査人が中央青山監査法人だったので、7月1日以降一時会計監査人を選任した会社は

1. 会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名若しくは名称の登
   　　記(5月1日時点)
2. 会計監査人の重任(定時株主総会開催時点)
3. 会計監査人の退任(7月1日時点)
4. 一時会計監査人の氏名若しくは名称の登記(7月1日以降)

■ あとがき　　　じゃがポックル争奪戦　IN　新千歳空港　
■■━━━━━━━━━━━━━━━━

知っている人は知っている。知らない人は全然知らない。

北海道のお土産が「白い恋人」「ロイズの生チョコレート」
はたまた「山親爺」なんて言っている人はふるーい！

今、新千歳空港で買うのは「じゃがポックル」！

でも何軒お土産屋をまわっても　無い。
「じゃがポックル無いですか？」とお店のお姉さんに聞くと
「まだ、入荷してません。」と愛想がない。

やっと見つけたお店で、あるだけ全部５箱買おうと思ったら
１家族２箱までと言われた。

次のお店では10箱くらいあるのを見つけ、２箱だけ取ったら
後ろから来たお兄さんが残り全部を買っていってしまった。

空港中のお店をまわり、なんとか６箱手に入れた。

機内でさっそくじゃがポックルをつまみにビールを飲もうと、
売店でビールを買っていたら、後ろから来た若いサラリーマン
風の男性が「じゃがポックルないですかー？」
と聞いていた。じゃがポックル難民がまだいた。

「じゃがポックルって何？」という方は北海道の飛行場などの
お土産屋さんで探してみてください。

でも、地元北海道の人は知らないようです。
地元に出回る前に観光客が買い占めているようです。

これからの季節、ビールにじゃがポックル！

【じゃがポックルのサイト】