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1. 株券発行の定めの廃止の手続き
2. あとがき　お薦め情報

【　株券を発行する旨の定款の定めの廃止の手続き　】

◆本年5月1日以降、株式会社の登記簿謄本を取って見た方はいつの間にか登記簿に「株券を発行する旨の定め」　として「当会社の株式については、株券を発行する」と記載されてびっくりしたかもしれません。株券を印刷して発行しなければいけないの？とあわてたかもしれません。

旧商法では株式会社は株券を発行するのが原則で、株券を発行しない会社は定款に「株券不発行の旨」を定め、登記簿にわざわざ「株券不発行の旨」を登記しなければいけませんでした。

本年5月1日施行の新会社法ではその原則が逆転し、「株券不発行」が原則となり、定款に「株券を発行する旨」を定め、その登記をしなければ株券不発行の会社という事になりました。ですから、今、5月1日以降に交付された株式会社の登記簿謄本を見て、株券について何も記載が無ければ「株券不発行」の会社です。

しかし、5月1日以前からある既存の株式会社は「株券を発行する」のが原則の商法の元で設立した会社なので「株券不発行の定め」を登記していない限り、登記所の職権で「株券を発行する旨の定め」が登記されています。

今までも上場会社でもない限り株券を実際に発行する会社はほとんどありませんでした。法律を実情に合わせた変更といえます。また、上場会社の株式でもいずれは株券という紙ではなく振替制度による株式のコンピューター管理を予定しているようです。

◆「当会社の株式については、株券を発行する」と登記されたので実際に株券を発行しなければいけないか？

非公開会社(株式の譲渡制限の規定のある会社)は株主から請求がある時までは、株券を発行しないでいることが出来ます。(会社法第215条第4項)

◆「株券不発行会社」になるにはどうするか？

定款にも株券を発行する旨の定めがあると看做されているので(整備法76条4項)定款を変更して株券を発行する旨の定めの廃止とその登記をしなければいけません。

その手続きは実際に株券を発行している会社と実際には株券を発行していない会社で違います。

◆手続きは以下です。

■　実際に株券を発行している会社

1. 株券を発行する旨の定款の定めの廃止の効力発生日を決定
2. 上記効力発生日の2週間前までに公告し、株主及び登録株式質権者に 各別に通知(会社法218条1項)
3. 株主総会開催―議案　定款変更　(会社法466条)
4. 登記申請

   【登記必要書類】

   1. 株主総会議事録(商業登記法46条)
   2. 公告をしたことを証する書面(商業登記法63条)　　*官報、新聞等
   3. 委任状

■　実際には株券を発行していない会社
(まったく発行したことが無い会社　株券不所持会社)

1. 株券を発行する旨の定款の定めの廃止の効力発生日を決定
2. 上記効力発生日の2週間前までに株主及び登録株式質権者に各別に通知(会社法218条３項)
3. 株主総会開催―議案　定款変更　(会社法466条)
4. 登記申請

   【登記必要書類】

   1. 株主総会議事録(商業登記法46条)
   2. 株式の全部について株券を発行していないことを証する書面(商業登記法63条)
      *株主名簿に代取の証明書を綴じて割印
   3. 委任状

●スムーズに手続きを進める方法
　株主総会開催日を効力発生日にして、株主に対する各別の通知は2週間前に株主総会の招集通知に含めて発送する。
実際に株券を発行している会社は、あらかじめ公告手続きを進めて、株主総会開催日には2週間の公告期間が満了しているように設定すると株主総会開催日に効力が発生する。
　株主総会開催日の次の日には登記の申請が出来ます。

■ お薦め情報　法務担当者必見！
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《今日のメニュー》

1. 銀行の払込金保管証明書が不要になりました。
2. あとがき　優勝しました!

◆株式会社の増資や発起設立の登記の際に、銀行の払込金保管証明書を添付しなくても良くなりました。

旧商法では、増資や設立の際には必ず銀行の払込金保管証明書を添付しなければいけなくて、銀行にお付き合いの無い新規設立をする方などは特に証明書が取れずに苦労をしていました。

ですから、会社設立の相談の時には

1. 思いがけず、銀行の手続きに時間がかかること。
2. 「払込金保管証明書を取りたい。」と銀行に行って、直ぐにその手続きの内容を理解してくれる銀行員に出会えたら、ラッキーである事。
3. 一行でだめでもメゲルことなく、何行でもトライしてみる事。
4. 銀行員も人間だから、就職面接を受けるような気持ちとスタイルで行く事。

などをアドバイスしていました。

それが、本年5月1日からの新会社法では増資や、発起設立の際にはこの払込金保管証明書を添付しなくても手続きが可能になりました。

では、何をつけるか？
　
　「払込取扱機関における口座の預金通帳の写し」

　通帳のコピーです。

但し、確実に登記するには少々テクニックが要ります。
　
話題になった「1円会社」の設立の時にもこの証明書を付ける取り扱いが認められていたのですが、その時は

「出資の割当を受けた者からそれぞれの株式の価額に相当する金銭が当該口座に入金されたことが確認できるもの」とされていました。

その手続きを踏襲すると思われるので

通帳には払込期間を定めればその期間に、払込期日を定めればその日に割当を受けた者の名前が分かるように入金する必要があります。

ですから新規設立の場合には残高「０」の通帳を作り、ただ入金をするのではなく割当人名で振り込む。

増資の場合は会社名義の通帳に割当人名で振り込む。

この時、振り込み手数料は、振込み人負担でないと、株式の価額に相当する金銭の入金にならないし、期間がずれて入金されると他の入金と判断されます。

株主になる方達にその点の終始徹底が必要です。

で、この通帳のコピーに会社の代表者の作成した払込取扱機関に払い込まれた金額を証明する書面を重ねて、ホチキスで綴じて割印をします。

◆あとがき
優勝しました！！
先日の沼津ゴルフクラブでのBクラス月例杯で優勝しました。

参加者77名　　前半42　後半44　　グロス86
2位の人も3位の人も同じスコアでしたが、ハンデでなんとか勝ちました。でもうれしー！

しばらくは、ひとたびこの話題に水を向けると
　　　　　「優勝を意識しない精神の保ち方」　だの
　　　　　「飛距離を伸ばすドライバーの打ち方」　だの
いっぱしの事をかましますので、ご注意下さい。